Charles Xavier und Erik Lehnsherr sind die beste Freunde. Die jungen Männer entdecken eine Gemeinsamkeit: Sie sind Mutanten und lernen gemeinsam, ihre ungewöhnlichen Fähigkeiten zu beherrschen. Nach und nach versammeln sie weitere Mutanten um sich, die sich zunehmend in zwei Lager spalten: Xavier gründet als Professor X die X-Men und Lehnsherr unter seinem neuen Namen Magneto die Brotherhood. Die einst besten Freunde beginnen den Kampf gegeneinander.